一份本应承载“救命”希望的重整投资协议，却意外引爆了上市公司棒杰股份（002634）的治理“火药桶”。
棒杰股份（002634）董事长曹远刚近日在接受上海证券报记者采访时称，公司董事会秘书刘栩在其本人“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布了公司与美年健康（002044）子公司的《重整投资协议》。
更令人震惊的是，曹远刚通过监管部门相关人士获悉，这份他未曾审阅的协议落款处，竟盖有董事长名章，而他本人对此“毫不知情”。一场围绕上市公司控制权、信息披露合规性及公章管理乱象的“内斗”，由此全面爆发。
自4月14日签订《重整投资协议》以来，棒杰股份（002634）已连续三个交易日跌停，市场以脚投票，折射出这场“自救”行动已演变为一场公司治理危机。
董事长为何在重整关键时刻“掀桌子”？那份决定公司命运的协议究竟是谁主导签署的？董事长又为何自曝“失去控制”？上海证券报记者就此展开深入调查。
董事长震怒：
董秘强行“闯关”信息披露
这场风波的导火索，是棒杰股份（002634）4月14日晚发布的两份公告，即《关于与产业投资人签署〈重整投资协议〉的公告》与《股票交易异常波动公告》。这两份公告均以公司董事会名义落款发布。
4月15日凌晨，棒杰股份（002634）董事长、法人代表曹远刚整理了一份图文详实的举报材料，指向公司董秘刘栩。根据其向记者出示的微信截图及通话记录，一场围绕信息披露权的激烈对抗，脉络清晰可见。
具体来看，4月14日14时13分，刘栩致电并以微信联系曹远刚，告知公司已签署《重整投资协议》并准备公告。曹远刚当即在微信中发出措辞严厉的书面反对意见：“未经公司董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署涉及公司重整的投资协议……未经我本人同意，任何人不得代表公司董事会对外发布公告。”
然而，当日22时43分，公告依然以“董事会名义”对外发出。
“我本人到现在还没有看到《重整投资协议》的全面文本。”曹远刚在接受记者采访时表示，“整个遴选过程、协议拟订过程都对我们隔离，我无法判断协议条款是否对上市公司最有利，这非常可怕。”
更让事件性质发生质变的是，4月15日上午，曹远刚在与监管部门相关人士的沟通中获悉一个关键细节，《重整投资协议》落款处盖有董事长名章。“那个印章我根本不知情，更从未授权任何人刻制或使用。这已经不仅仅是信息披露违规的问题了，涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪。”曹远刚说。
董秘回应：
“有点记不清楚了”是否给董事长过目
面对董事长的严厉指控，棒杰股份（002634）董秘刘栩在接受上海证券报记者采访时，给出了截然不同的程序解读。
“从资本市场上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。”刘栩认为，其信息披露行为在程序上并无不妥，并强调若不及时公告将影响信息披露的及时性。
关于协议签署流程，刘栩确认其本人在签约现场，协议由公司总经理夏金强等人经手。对于被问及完整的《重整投资协议》文本是否曾递交给董事长曹远刚过目时，刘栩的回答颇为模糊：“应该给过吧，有点记不清楚了。”
刘栩告诉记者，公司日常信息披露公告都会知会董事长。至于是否需要董事长同意，他说：“这个不方便透露。”
针对协议上出现的董事长名章一事，刘栩表示：“我还没看具体的协议落款约定，但公司公章肯定是有的。管理公章的审批人员是按流程盖章。”
刘栩补充道：“应该是经管理层的流程，具体过程我也没走过，这个流程我也不知道，但肯定是有流程的。根据公司章程，总经理对管理层负责，董事长对董事会负责。”
记者查阅《棒杰股份（002634）信息披露管理制度（2025年9月修订）》，其第二十一条明确指出，临时公告的编制、审核和披露程序中，“董事长同意签发”是必经环节。
事件起因：
美年健康拟重整入主棒杰股份
这场引发内讧的重整，始于2025年12月。
彼时，债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“环秀湖逐光”）以棒杰股份（002634）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向浙江省金华市中级人民法院（简称“金华中院”）提交申请对棒杰股份（002634）进行预重整的材料。
今年1月，金华中院决定对棒杰股份（002634）启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所（简称“临时管理人”）担任公司预重整临时管理人。1月底，美年健康（002044）指定下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（简称“美年大健康”）作为意向投资者参与棒杰股份（002634）重整投资人的公开招募。
4月14日，棒杰股份（002634）和预重整临时管理人与第一顺位产业投资人美年健康（002044）指定主体美年大健康签署了《重整投资协议》。
根据协议，此次重整以棒杰股份（002634）重整计划被法院裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约6.5亿股。转增完成后，棒杰股份（002634）总股本将增至约10.997亿股。
这部分转增股票将不向原股东分配，而是全部用于清偿债权人及由重整投资人受让。其中，美年大健康将出资5.82亿元，受让1.8亿股转增股票，受让价格为3.235元/股，占棒杰股份（002634）重整后总股本的16.37%。交易完成后，美年大健康将持有棒杰股份（002634）约16.37%的股权，并成为控股股东。棒杰股份（002634）的实际控制人也将变更为美年健康（002044）的实际控制人俞熔。
棒杰股份（002634）目前主营业务为无缝服装业务及光伏业务。美年健康（002044）主要从事专业健康体检业务，是国内领先的健康体检和医疗服务（881175）集团。
美年健康（002044）表示，本次重整后，公司将以自身在健康体检与健康大数据领域的积累，与棒杰股份（002634）的制造能力相结合，进一步拓展智能健康管理技术的落地应用。
公司明确表示，美年大健康的投资目的即是“成为重整后棒杰股份（002634）的控股股东，获得棒杰股份（002634）的控股权”。为此，新一届董事会将设9个席位，美年大健康有权提名不少于5名非独立董事，从而实现对公司的实际控制。
此外，美年大健康还承诺，将通过由指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份（002634）享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金，并对该6.5亿元资本公积创设义务承担兜底责任。同时，为维持上市地位，其承诺若棒杰股份（002634）无法在2026年底前完成重整计划执行，将推动不晚于2026年底前实现棒杰股份（002634）部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，进而实现2026年底前棒杰股份（002634）净资产转正。
权斗幕后：
“合伙人”反目导致公司治理失控？
这场冲突并非偶然。记者调查发现，其根源在于公司易主后特殊的内部权力架构。
2025年6月，黄荣耀通过“股份转让+表决权委托”的方式入主棒杰股份（002634）。交易完成后，上海启烁持有公司总股本5.03%的股份，拥有19.94%的表决权，成为公司控股股东，上海启烁实控人黄荣耀成为公司实际控制人。
随后，黄荣耀提名曹远刚出任董事长，黄荣耀的合伙人提名夏金强出任总经理，公章及营业执照等核心物品由合伙人团队实际掌管。
然而，随着预重整推进，矛盾激化。
曹远刚向记者透露，黄荣耀发现负责具体经办的合伙人团队在预重整方向上有严重偏离，试图纠正却发现自己正被“边缘化”。黄荣耀要求合伙人退出未果，导致公司治理陷入僵局。
“目前实控人对公司的治理意见无法传达，我和其他几位董事的知情权、审议权完全被架空。”曹远刚坦言，“我虽然是董事长、法人代表，但无法参与日常经营决策，现在已经无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。”
对此，有资深破产重整律师向记者分析称，根据企业破产法，管理人的职责是管理债务人财产，而非替代上市公司的治理结构。“实践中，完全屏蔽法定代表人、董事长的知情权，甚至连协议终稿都不给看，这是极不正常的。即便在预重整阶段，管理人推进事务也应保持与治理层的必要沟通，否则极易引发后续董事会、股东会召开的合法性瑕疵。”
前路未卜：
退市风险高悬，亟待监管亮剑
屋漏偏逢连夜雨。重整事项平添变数的背后，是棒杰股份（002634）大额业绩亏损以及高企的退市风险。
根据棒杰股份（002634）发布的2025年度业绩预告，公司预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为-9亿元至-6亿元，已经资不抵债。同时，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润亏损额为9亿元至12亿元。
公司称，亏损主要受光伏板块子公司债务压力及停产影响，光伏板块长期资产金额较大，设备折旧、厂房租金等固定费用较高。此外，受公司流动性风险持续影响，公司对因供应商、金融机构等债务逾期的违约责任计提了预计损失。
此外，公司还将因2025年度经审计的期末净资产为负值，在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示。如公司2025年净利润继续为负值，且被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告，公司股票还将面临被实施其他风险警示的风险。
此次美年健康（002044）的入主，本被市场视为“白衣骑士”救场，但因内部控制权争夺引发的合规争议，极有可能成为压垮重整的最后一根稻草。
这场由董事长实名举报引发的风波，折射出上市公司作为公众公司的法人治理结构存在巨大缺陷与风险。未来重整进程能否推进，不仅取决于债务化解方案，更亟待监管部门对相关问题的核查与定性。法定代表人、董事长的知情权与审核权是否被非法剥夺？协议上的董事长名章究竟系何人所盖、是否合法？信息披露被强行闯关是否符合法规要求？
截至发稿，棒杰股份（002634）股价已连续三日跌停，市场正在等待一个答案。
来源同花顺
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